简介：在三十年代的风云变幻中，上海闸北区两大黑帮势力“青龙帮”与“黑龙帮”正上演一场你死我活的角力。双方为了争雄斗胜，各施奇谋。青龙帮首领川图，善于结交军阀，以壮声威；而黑龙帮头目魂，为挫川图锐气，不惜重金礼聘已过气的枭雄凌锋及其女儿凌若华（郑裕玲），设局令川图出洋相。

川图则收养了放荡不羁的浪子欧阳汉（周润发）为徒，让汉与华之间纠缠不清，分散华的心神。汉与华之间冤家路窄，华用尽手段捉弄川图，却都被汉一一化解。两人之间的争斗引起了巡捕萧六（吕良伟）的注意，六对汉的油头粉面心生疑窦，常找借口为难他，两人因此结下梁子。

川图与萧六同爱上歌女韩梦蝶（姚炜），然而蝶却倾心于汉，川图得知此事后心生怨恨。川图派遣杀手对付凌锋华父女，导致凌锋丧命，华虽身受重伤，幸得萧六相救。

川图利用与警察局长的关系，将萧六置于险境。但在汉的暗中帮助下，萧六化险为夷。在华养伤期间，对汉的为人有了更深的了解，心中渐渐萌生爱意。

此时，日本派遣大佐来沪密谋活动。大佐曾是梦蝶的生父，他煽动梦蝶向川图进言，川图为了个人荣华，不惜卖国求荣。萧六向汉阐述了大义，汉也对川图的卑鄙行径深恶痛绝，决定与萧六联手对付川图。一场在鳄鱼潭中的龙争虎斗随即展开……